一句话结论

本文看点

1. 送转股纳入征税范围：限售股解禁日后孳生的送股、转股，只要在公告实施后办理股权登记，一并纳入征税范围；这一分界安排在税务机关官方解读中通常称为"新老划段"。

2. 成本原值申报决定税基：实施后新上市公司未申报成本原值的，按转让收入全额计税，税负差异远大于一般核定比例，是本次调整中最需要行动的一环。

3. 清算申报是法定动作：预扣预缴税额与按实际成本计算的结果不一致的，须在转让次年6月30日前办理清算申报，多退少补。

一、政策原文信息

二、政策出台背景

个人转让上市公司限售股的个人所得税处理，此前主要依据财税〔2009〕167号与财税〔2011〕108号执行，其中未能提供完整、准确的成本原值资料的，由证券机构按转让收入15%核定成本原值。随着注册制推进、上市公司送转股与股权激励安排增多，原有口径显现三点不适配：解禁后孳生的送转股是否属于限售股缺乏统一界定；15%核定比例被普遍依赖，与"据实核定"原则存在张力，上市公司初始登记环节的成本原值申报义务未被有效落实；预扣预缴与实际应纳税额的差异缺少明确的清算申报路径。

本次公告由财政部、税务总局与中国证监会联合发布，核心是恢复并强化"据实申报成本原值"这一基础机制，同时保留存量事项的过渡安排。公告以股权登记时点为界分设新旧：对实施后办理股权登记的解禁后送转股纳入限售股范围，实施前已办理股权登记的不因本次公告纳入。这一分界安排在税务机关官方解读中称为"新老划段"。

三、核心要点

1. 税率与限售股范围：个人转让上市公司限售股取得的所得，按"财产转让所得"适用20%税率（第一条）。限售股包括财税〔2009〕167号第二条规定的限售股，以及其在解禁日后孳生且在本公告实施后办理股权登记的送、转股；发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整（第一条第二款）。

2. 成本原值申报义务在上市公司一侧：上市公司应当按照财税〔2011〕108号规定，在向证券登记结算公司申请股份初始登记时，申报个人限售股股东提供的成本原值详细资料，以及会计师事务所、税务师事务所等中介机构出具的鉴证报告（第二条第一款）。这一条把"成本原值有没有报"的责任前移到了上市公司——初始登记是必经环节，未申报将直接触发后续转让环节的不利后果。

3. 两种核定方式的分野：公告实施后，上市公司申请股份初始登记时未按规定申报成本原值的，个人转让时证券机构按转让收入全额适用20%税率预扣预缴，纳税人可按第三条办理清算申报（第二条第二款）。公告实施前上市公司已办理完成股份初始登记且未申报成本原值的，实施后转让时证券机构可按转让收入的15%核定成本原值及合理税费（第二条第三款）。前者是"全额计税后清算"，后者是"15%核定后清算"。

4. 清算申报是必做动作：纳税人按实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，大于已扣缴税额的，或者小于已扣缴税额且申请退税的，应当在转让限售股次年6月30日前，向主管税务机关提供成本原值等资料并办理清算申报，多退少补（第三条）。

5. 适用范围与比照执行：本公告所称上市公司指其股票在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股份有限公司（第四条）。个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司原始股、北京证券交易所上市公司原始股缴纳个人所得税，依照本公告规定执行（第五条）。挂牌公司在实施前已办理初始登记且未申报成本原值的原始股，实施后通过公开发行进入北交所上市交易的，证券机构预扣预缴时可按原始股转让收入的15%核定成本原值及合理税费（第五条第二款）。

四、实务解读

（一）送转股是否计入限售股，看的是股权登记办理时点是否落在公告实施之后：一是该送转股须在公告实施后办理股权登记，二是实施前已办理股权登记的送转股不因本次公告纳入。举例：某上市公司2026年3月实施10送10，股权登记日为2026年9月，属公告实施后办理股权登记，该10股送股与其后解禁的原股一并按限售股口径处理，转让时按财产转让所得计税。若某公司2026年7月已完成送转股且股权登记完成，则该部分送股不因本次公告纳入限售股范围。

（二）成本原值申报没做，税基就是全额。这是本次调整对个人股东影响最大的一点。举例：某公司股东限售股原始取得成本80万元，2026年12月解禁时转让价300万元，证券机构按转让收入全额适用20%税率预扣预缴60万元；若股东提供成本原值资料并申报，应纳税所得额为300－80－5（合理税费）＝215万元，应纳个税约43万元，差额17万元全凭是否申报成本原值决定。对实施前已完成股份初始登记的老公司，证券机构预扣预缴时另按转让收入15%核定成本原值，即300×15%＝45万元，应纳税所得额255万元，应纳约51万元，介于两者之间。

（三）清算申报不要忘。证券机构按全额预扣60万元但按实际成本只需缴43万元的，须在转让次年6月30日前办理清算申报申请退税；反之若按实际成本计算的应纳税额高于已扣缴的，也须在同一期限办理清算申报补税。举例：某股东2026年3月转让限售股，转让收入300万元，该股东所属公司属公告实施前已完成股份初始登记但未申报成本原值的情形，证券机构按15%核定成本原值预扣预缴个税51万元；而该股东实际可提供的成本原值资料对应的成本为20万元，按实际成本计算应纳税额为56万元，大于已扣缴税额，该股东应在2027年6月30日前办理清算申报补缴5万元，逾期将产生滞纳金。

（四）上市公司与中介机构的动作要提前安排。对新上市公司而言，初始登记时申报成本原值是避免后续高税负的唯一环节，需提前收集个人股东的成本原始凭证并取得会计师事务所或税务师事务所的鉴证报告。举例：某拟IPO公司2026年11月启动股份初始登记，5名创始股东合计持有120万股，其中一名股东的原始出资凭证不完整，若未在登记前补齐中介鉴证报告，该股东后续解禁转让时将面临按转让收入全额计税。

五、对企业的主要影响

（1）上市公司须在股份初始登记环节落实成本原值申报：收集个人限售股股东的成本原值详细资料，取得会计师事务所、税务师事务所等中介机构的鉴证报告，并在申请初始登记时一并申报。（2）董监高与员工持股平台应提前梳理成本资料：股权激励取得与增持的原始凭证、评估报告、付款记录应完整归档，避免解禁时无法提供。（3）股东应关注转让次年6月30日的清算申报期限：预扣预缴税额与实际计算结果不一致的，须在该期限前办理清算申报。（4）证券公司与办税顾问应更新预扣预缴规则：按实施后、实施前两个时点分别适用全额计税与15%核定。（5）拟上市公司应评估申报成本原值的合规成本：申报不改变计税方式与适用税率，但会直接决定税基大小；未申报将导致股东税负明显增加。

六、对个人的主要影响

（1）限售股转让一律按20%税率：按"财产转让所得"计税，不适用综合所得税率。（2）解禁送转股一并计税：解禁日后孳生且在实施后办理股权登记的送股、转股，同样属于限售股。（3）未申报成本原值将按全额计税：新上市公司未在初始登记环节申报的，证券机构按转让收入全额预扣预缴，税负可能显著高于预期。（4）个人转让新三板挂牌公司原始股、北交所上市公司原始股比照执行：适用同样的税率、成本原值与清算申报规则。（5）须在转让次年6月30日前完成清算申报：这是主张多退少补的法定窗口。

七、常见问答（FAQ）

问：我们公司是2020年上市的，初始登记时没有报成本原值，现在股东转让要按全额交税吗？

答：不属于全额。按第二条第三款，公告实施前上市公司已办理完成股份初始登记且未申报成本原值的，实施后个人转让时证券机构预扣预缴可按转让收入的15%核定成本原值及合理税费。预扣预缴后，纳税人仍应按第三条在转让次年6月30日前办理清算申报，按实际成本多退少补。

问：解禁后公司送转股给我，这些股票转让时要交个人所得税吗？

答：要看办理股权登记的时点。公告第一条规定，限售股包括解禁日后孳生且在公告实施后办理股权登记的送、转股，此类送转股转让时按"财产转让所得"适用20%税率；若在公告实施前已完成股权登记，则不因本次公告纳入。送转股发生时，证券登记结算公司会依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整。

问：证券机构已经按全额预扣了20%，我实际成本很低，多交的部分能退吗？

答：可以退，但要主动办。公告第三条规定，按实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额小于已扣缴税额的，可以申请退税，但应当在转让限售股次年6月30日前向主管税务机关提供成本原值等资料并办理清算申报。这是多退少补的法定途径，不办理则无法主张退税。