财政部 税务总局 发展改革委 工信部公告 2026 年第 23 号 | 2026-01-01 至 2028-12-31

核心结论

23 号只做一件事：把集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换的所得，从“当年一次性确认”改为“不超 5 年均匀确认”。不是免税，所得一分不少，改变的是确认时点；损失不得分期、换入货币对价部分不得分期；优惠单向——只有符合 44 号公告资质的一方享受。执行期 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日，2026 年上半年已完成的交换可追溯适用；2028 年享受但未满五年的可继续至期满。

一、补的是空白，不是加码优惠

非货币性资产交换在企业所得税上属于视同销售：按《实施条例》第二十五条视同销售货物、转让财产，按总局 2016 年第 80 号公告以被移送资产公允价值确定收入。旧规则下能递延的只有两条路，纯资产互换都套不上——116 号只管“出资新设或注入现存居民企业”的投资，59 号要求五条件＋资产比例 50%＋股权支付 85%，互换的股权支付比例为零。结果是设备换设备、厂房换厂房只能当年全额缴税。23 号补的正是这个缺口。

表 1 四类政策工具的分工

二、六处实质变化

核心只有一句：所得从不超 5 年均匀计入，损失不得分期。“均匀”是硬约束——不能前松后紧，也不能第五年一次性确认。

表 2 新旧规则对照

换入资产计税基础一次性到位。第四条按“公允价值＋相关税费”确定，不随分期进度调整。这与 116 号的“股权基础逐年调整”不同，形成了“资产基础已到位、所得还没确认完”的错配——正因如此，第六条才必须设出口：5 年内转让换入资产或注销的，未确认所得在当年汇算清缴时一次性计入。

资质锚定 44 号公告，不是财税〔2023〕25 号。后者是工业母机增值税加计抵减 15%，另有清单，不能拿来当 23 号的资质证明。清单只是管理方式：发改、工信每年 3 月底前提供上一年度清单；未列入清单但符合 44 号条件的，应自行判断并留存完整证明，做好被转请核查的准备。

三、算：公式与两个“不得”

应确认所得＝换入非货币性资产公允价值 − 对应换出非货币性资产计税基础 − 相关税费。用“换入”而非“换出”，是为了让含补价的混合交易能天然拆开。两个“不得”必须记住：损失不得分期；换入货币性资产的部分不得分期，按现行规定当期确认。

表 3 含补价交换的拆分（示意）

收补价一方必须拆分，货币对价对应的所得当期缴；付补价一方若换出全部是非货币性资产，所得可全额分期，不因付了现金而被切开。第三条“对应的”三个字意味着要先按公允价值比例分摊计税基础，分摊方法公告未明确，首次操作应与主管税务机关确认。相关税费按现行规则掌握：与换出资产直接相关的印花税、土地增值税、城建税及附加可扣，可抵扣的进项税额不计入。

四、反向判断：分期不总是更优

这是整份文件最需要提醒的地方。处于免税期的企业，一次性确认可能税额为零；分期反而把所得推进减半期或全额征税期。举例：某企业 2026—2027 年免征、2028—2030 年减半、2031 年起全额，2026 年发生交换、所得 1 亿元。一次性确认，当年税额为零；五年分期则 2028—2030 年每年确认 2,000 万元、按 12.5% 缴 250 万元，三年合计多缴 750 万元。

亏损企业同理。亏损结转一般只有五年，若有大额亏损即将到期，一次性确认可立刻冲抵；分五年确认，后几年的所得可能落在弥补期之后而“落空”。决策方法固定为一条：把减免期、亏损弥补期、税率变化放在同一张时间轴上，逐年测算“一次性”与“分期”的税额现值，而不是只看“递延”两个字。递延的真实收益也只是税款的时间价值——1 亿元所得、25% 税率下，5 年分期的现值节约在 8% 折现率时约 504 万元，量级是税款的二成，不是少缴一半。

五、单项优惠带来的谈判问题

第二条是单向的、跟着主体走，不跟着交易走。A 是集成电路企业、B 是普通制造企业，同一笔交换 A 可分五年、B 必须当年全额。以上例 300 万元所得、25% 税率计，A 当年缴 15 万元、B 缴 75 万元，B 的税负前移 60 万元。谈判前应先算清对方的税负增量，再用价格补偿、结构改造（引入股权支付落入 59 号）或分期付款对冲，不要想当然把“23 号的递延价值”算进共同收益。

六、申报、台账与四个待确认口径

申报落点。公告未规定填报行次。现行 A105100《企业重组及递延纳税事项纳税调整明细表》无“非货币性资产交换”专行，最接近的是第 16 行“十、其他”，按账载金额（会计确认的交换损益）、税收金额（当年应确认的分期所得）、纳税调整额三栏填报，以后年度反向调整；换入资产折旧摊销在 A105080 填报。

台账七列：交换日期、换出资产、换入资产、总所得、可分期所得、分期年限、每年确认额与未确认余额，每年汇算后更新，转让或注销时据以补税。同时按预计转回期税率确认递延所得税负债，并跟踪会计基础与计税基础的差异（如计提减值税法不认）。

四处待确认：①部分转让换入资产，是按比例补税还是全额补税（条文写“转让所取得资产的”，未设比例）；②A105100 第 16 行只是现行表样下最接近的落点，首次填报前应确认行次并在附报说明写清依据；③混合交易“对应”计税基础的分摊方法；④2028 年资质依据空档——44 号执行至 2027-12-31，23 号至 2028-12-31，第七条以“如有更新，从其规定”留口。

表 4 八个高频误区

本文为政策解读，算例数字为示意、经简化，实际以评估报告与主管税务机关口径为准，不构成税务意见。